Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest procesem, na który składa się kilka czynności. Proces ten rozpoczyna się od zawarcia umowy spółki, a kończy się jej wpisaniem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się dokonania następujących czynności:
1) zawarcia umowy spółki;
2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego[1],
3) powołania zarządu;
4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
5) wpisu do rejestru.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona w Polsce przez jedną osobę lub przez wiele osób. Może to zatem być spółka jednoosobowa lub wieloosobowa.
[1] A w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki.
1. Zawarcie umowy spółki
W pierwszej kolejności założyciele spółki (wspólnicy) powinni zawrzeć umowę spółki.
Umowa ta musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego przed notariuszem lub przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym, pod adresem: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/. Aby umowa była ważna musi zostać podpisana przez wszystkich wspólników założycieli, bądź przez ich pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być jednak wtedy udzielone w formie aktu notarialnego. Zawarcie umowy spółki przy użyciu wzorca wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Przy zawieraniu umowy spółki w systemie teleinformatycznym, system automatycznie będzie kierować nas do kolejnych etapów, na których będzie można wybierać poszczególne warianty postanowień umowy spółki.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
- firmę, czyli nazwę spółki (np. ABC sp. z o.o.);
- siedzibę spółki - musi to być określona miejscowość w Polsce (np. Poznań);
- przedmiot działalności spółki - czyli wskazanie czym spółka będzie się zajmowała. Przedmiot działalności określany jest przy wykorzystaniu tzw. kodów PKD;
- informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
- czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.
Umowa spółki może także zawierać postanowienia dodatkowe.
2. Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
W spółce z o.o. istnieje kapitał zakładowy. Jego minimalna wysokość powinna wynosić 5.000,-zł. Może on być wyższy. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Oznacza to, że przykładowo w dwuosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, każdy ze wspólników może objąć 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł. Wartość nominalna udziałów obydwu wspólników będzie wówczas wynosiła 5.000,00 zł.
Kapitał zakładowy powinien zostać pokryty przez wspólników. Aby to zrobić, wspólnicy wnoszą tzw. wkłady, które mogą mieć charakter pieniężny (np. pieniądz w gotówce lub formie bezgotówkowej) lub niepieniężny (np. nieruchomość). W przypadku umowy zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego wniesiony może być jedynie wkład pieniężny.
Wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego musi mieć miejsce przed wpisaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru. Jedynie w przypadku gdy umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, pokrycie kapitału zakładowego może nastąpić po jej wpisie do rejestru, ale nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu.
3. Powołanie zarządu
Spółka z o.o. jest spółką kapitałową i działa przez swoje organy. Należą do nich:
- Zgromadzenie Wspólników, na którym wspólnicy podejmują różnego rodzaju uchwały,
- Zarząd,
- Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna (nie muszą one występować w każdej spółce).
Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest powołanie zarządu. Zarząd jest organem spółki z o.o., który prowadzi jej sprawy i reprezentuje ją na zewnątrz. O ile w umowie spółki nie postanowiono inaczej, członkowie zarządu powoływani są przez wspólników w drodze uchwały. Członkowie pierwszego zarządu mogą być również ustanowieni już w samej umowie spółki z o.o. W skład zarządu może wchodzić jedna osoba lub wiele osób (może to zatem być zarząd jednoosobowy lub wieloosobowy). W umowie spółki można określić też sposób reprezentacji spółki przez zarząd, tj. wskazać czy np. dla podjęcia określonej czynności konieczne będzie, aby członkowie zarządu działali razem, czy też możliwe będzie aby każdy z nich działał samodzielnie.
4. Wpis do rejestru
Ostatnią czynnością niezbędną do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wpis do rejestru przedsiębiorców. Wpis dokonywany jest na wniosek spółki reprezentowanej przez zarząd lub pełnomocnika. Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin ten wynosi jedynie 7 dni. Jeśli spółka nie zostanie zgłoszona w tym terminie do rejestru, zawarta umowa spółki zostanie rozwiązana.
Aby dokonać wpisu zarząd spółki (lub jej pełnomocnik) powinien złożyć do sądu rejestrowego - a więc sądu rejonowego właściwego ze względu na siedzibę spółki, następujące formularze:
- KRS-W3 - w którym wskazuje się informacje dotyczące zakładanej spółki, w tym jej firmy; siedziby; umowy; czasu, na który spółka została utworzona; kapitału zakładowego;
- KRS-WE - w którym wskazuje się dane dotyczące wspólników oraz ilość posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym spółki;
- KRS-WK - w którym wskazuje się informacje dotyczące organów powołanych w spółce, w tym m.in. osób powołanych w skład zarządu oraz organów nadzorczych spółki;
- KRS-WM - w którym wskazuje się przedmiot działalności spółki.
Wskazane formularze są dostępne na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, pod adresem: https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/pobierz-wniosek-z-obszaru-systemu-krs. Można je bezpłatnie pobrać i wypełnić ręcznie bądź na komputerze. Do formularzy należy dołączyć oryginały następujących dokumentów:
- umowy spółki;
- oświadczenia zarządu o pokryciu przez wspólników całości kapitału zakładowego;
- dokumentu potwierdzającego powołanie organów spółki, a zatem uchwały wspólników o powołaniu członków zarządu. Jeśli w spółce powołano również radę nadzorczą bądź komisję rewizyjną, należy załączyć także uchwały potwierdzające powołanie ww. organów;
- podpisanej przez wszystkich członków zarządu listy wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich;
- listy obejmującej nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu;
- listy członków zarządu wskazujących ich imiona, nazwiska oraz adresy;
- oświadczeń członków zarządu obejmujących zgodę na ich powołanie w skład zarządu, wraz z wskazaniem adresów do doręczeń;
- jeśli spółka ma tylko jednego założyciela, to również oświadczenia wskazującego na imię, nazwisko oraz adres jedynego wspólnika.
Oprócz sporządzenia ww. dokumentów konieczne jest również wypełnienie formularza NIP-8, w którym wskazuje się dane uzupełniające, takie jak: numer rachunku bankowego czy miejsce prowadzenia działalności. Formularz NIP-8 musi zostać złożony w Urzędzie Skarbowym w terminie 21 dni od dnia wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Gdy jednak spółka zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne, termin ten wynosi 7 dni od dnia wpisu.
W dodatku, zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego musi zgłosić do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (czyli rejestru prowadzonego w systemie teleinformatycznym) informacje o beneficjentach rzeczywistych. Zgłoszenie dokonywane jest w formie dokumentu elektronicznego, zgodnie ze wzorem udostępnionym w Centralnym Repozytorium Wzorów Dokumentów Elektronicznych, nr wzoru 2019/08/22/8410. Wszelkie informacje szczegółowe dotyczące zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych dostępne są pod adresem: https://www.gov.pl/web/finanse/zgloszenie-informacji-o-beneficjentach.
5. Opłaty
Do wniosku o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru przedsiębiorców należy dołączyć również potwierdzenia dokonania odpowiednich opłat sądowych. Opłaty te wynoszą:
- 600,00 zł - w przypadku umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego;
- 350,00 zł - jeśli umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie zawarta przy użyciu wzorca umowy.
Na wysokość ww. opłat składają się opłata sądowa od wniosku o rejestrację podmiotu oraz opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłaty trzeba uiścić w kasie sądu, do którego jest składany wniosek, bądź przelewem na rachunek bankowy sądu rejestrowego. Numery rachunków bankowych dostępne są na stronie internetowej sądu. Zawierając umowę spółki z o.o. w formie aktu notarialnego konieczne będzie uiszczenie także taksy notarialnej, czyli opłaty za dokonanie określonych czynności przez notariusza.
W przypadku gdy spółka reprezentowana jest przez pełnomocnika, koniecznym pozostaje dołączenie do wniosku również pełnomocnictwa oraz potwierdzenia uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, która wynosi 17,00 zł.
Wpis spółki do rejestru następuje na mocy postanowienia sądu i jest dokonany z chwilą zamieszczenia danych w rejestrze.
Dane te można następnie przeglądać na stronie: https://ekrs.ms.gov.pl/web/wyszukiwarka-krs/strona-glowna/index.html, podając odpowiednie dane spółki.
6. Obowiązki związane z prowadzeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Prowadząc spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zarząd spółki ma obowiązek wypełniania pewnych obowiązków, w tym przede wszystkim:
- zwoływania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego;
- składania do Krajowego Rejestru Sądowego rocznego sprawozdania finansowego;
- prowadzenia księgi udziałów;
- zgłaszania do Krajowego Rejestru Sądowego wszelkich zmian danych ujawnionych
w Krajowym Rejestrze Sądowym, w terminie 7 dni od dnia wystąpienia zdarzenia powodującego tę zmianę, czyli np. od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członka zarządu Spółki.